Р Е Ш Е Н И Е

№105

гр. Добрич, 15.07.2019 г.

В И М Е Т О Н А Н А Р О Д А

ДОБРИЧКИЯТ ОКРЪЖЕН СЪД ТЪРГОВСКО ОТДЕЛЕНИЕ в закрито заседание на петнадесети юли две хиляди и деветнадесета година в състав: СЪДИЯ ГЕОРГИ ПАВЛОВ разгледа т. д. № 142 по описа на Добричкия окръжен съд за 2019 г. и за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ.

Търговско дело № 142/2019 г. по описа на Окръжен съд – Добрич е образувано по жалба на „***“ ООД гр. Добрич срещу отказ на длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията към Министерство на правосъдието на Република България по заявление за вписване на промени по партидата на „***“ ООД гр. Добрич в търговския регистър и регистъра по ЗЮЛНЦ: съдружници, прехвърляне на дружествени дялове и обвяване на актуален дружествен договор.

ДОБРИЧКИЯТ ОКРЪЖЕН СЪД, на основание чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ, като прецени доказателствата по делото, приема за установено следното:

Жалбата е подадена от оправомощено лице в рамките на законоустановения седемдневен срок - арг. чл. 25, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ.

Същата е ДОПУСТИМА, поради което следва да се разгледа по същество.

Разгледана по същество, жалбата се явява ОСНОВАТЕЛНА, поради следните съображения:

Заявителят е поискал вписване на следните промени в обстоятелствата, подлежащи на вписване по партидата на „***“ ООД гр. Добрич: съдружници, прехвърляне на дружествени дялове и обвяване на актуален дружествен договор.

Агенцията по вписванията към Министерство на правосъдието на Република България е постановила отказ по горепосоченото заявление с оглед липсата на декларация по чл. 129, ал. 2 ТЗ от управителя на дружеството и от праводателя.

Изводите на Агенцията по вписванията към Министерство на правосъдието на Република България са неправилни.

Съгласно разпоредбата на чл. 129, ал. 1, изр. 2 ТЗ прехвърлянето на дружествени дялове от един съдружник на друг се извършва свободно, а на трети лица – при спазването на изискванията за приемане на нов съдружник и ако няма неизплатени изискуеми трудови възнаграждения, обезщетения и задължителни осигурителни вноски на работниците и служителите, включително и на работниците и служителите, трудовите правоотношения с които са прекратени до три години преди прехвърлянето на дружествения дял.

Прехвърлянето на дружествен дял се извършва с договор, сключен с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно, и се вписва в търговския регистър сред представяне от управителя на дружеството и от праводателя на декларация по образец, че няма изискуеми и неизплатени задължения по ал. 1 – чл. 129, ал. 2 ТЗ.

Логическото и систематическото тълкуване на разпоредбите на чл. 129, ал. и 2 ТЗ налагат извода, че при прехвърляне на дружествени дялове от един съдружник на друг не се изисква представяне от управителя на дружеството и от праводателя на декларация по образец, че няма неизплатени изискуеми трудови възнаграждения, обезщетения и задължителни осигурителни вноски на работниците и служителите, включително и на работниците и служителите, трудовите правоотношения с които са прекратени до три години преди прехвърлянето на дружествения дял. Тези изисквания са релевантни само при прехвърляне на дружествени дялове на трети лица.

Изложените съображения налагат извода за незаконосъобразност на отказа на длъжностното лице по регистрацията.

С оглед изложените съображения, жалбата се явява основателна и следва да се уважи.

С оглед гореизложените съображения, ДОБРИЧКИЯТ ОКРЪЖЕН СЪД

Р Е Ш И:

ОТМЕНЯ отказ № ***-3/28.08.2019 г. г. на длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията към Министерство на правосъдието на Република България по заявление № *** на „***“ ООД гр. Д., ЕИК *** за вписване на промени в търговския регистър и регистъра по ЗЮЛНЦ по партидата на ***“ ООД гр. Д., ЕИК ***: съдружници, прехвърляне на дружествени дялове и обвяване на актуален дружествен договор.

ДАВА ЗАДЪЛЖИТЕЛНИ УКАЗАНИЯ Агенцията по вписванията към Министерство на правосъдието на Република България да извърши заявеното вписване съобразно мотивите на решението.

РЕШЕНИЕТО ПОДЛЕЖИ НА ВЪЗЗИВНО ОБЖАЛВАНЕ ПРЕД ВАРНЕНСКИЯ АПЕЛАТИВЕН СЪД В СЕДЕМДНЕВЕН СРОК ОТ СЪОБЩАВАНЕТО МУ НА ЖАЛБОПОДАТЕЛЯ.

СЪДИЯ: